《X战警3：背水一战》是布莱特·拉特纳执导的科幻片电影，休·杰克曼,哈莉·贝瑞,伊恩·麦克莱恩,帕特里克·斯图尔特,法米克·詹森,安娜·帕奎因,凯尔希·格兰莫,詹姆斯·麦斯登,丽贝卡·罗梅恩,肖恩·阿什莫,艾利奥特·佩吉,本·福斯特,亚伦·斯坦福等明星强势加盟参演琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩 Ian McKellen 饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼等人发现琴并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授（帕特里克•斯图尔特 Patrick Stewart 饰）和万磁王各自争取琴，她成为了改变异种人世界的关键人物…